Logotype

Aros Bostad offentliggör prospekt med anledning av utbyteserbjudande­t till preferensaktieägare

Den 23 november 2020 beslutade extra bolagsstämman i Aros Bostads­utveckling AB (publ) ("Aros Bostad" eller "Bolaget") att, bland annat, erbjuda Bolagets preferensaktieägare att, till ett inlösenbelopp om 102 SEK, lösa in befintliga preferensaktier i utbyte mot nya preferensaktier till nominellt värde om 100 SEK per ny preferensaktie i Bolaget ("Utbyteserbjudande­t"). Styrelsen för Aros Bostad har med anledning av Utbyteserbjudande­t upprättat ett prospekt som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Offentliggörande av prospekt

För fullständig information om Utbyteserbjudande­t hänvisas till det prospekt som upprättats av Bolaget och som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.arosbostad.se), DNBs hemsida (www.dnb.se/emission) och kommer även inom några dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).

Preliminär tidsplan för Utbyteserbjudande­t

Observera att vissa datum kan komma att ändras.

24 november 2020 Avstämningsdag för deltagande i Utbyteserbjudande­t
25 november 2020 –
9 december 2020
Anmälningsperiod för deltagande i Utbyteserbjudande­t
11 december 2020 Offentliggörande av utfall i Utbyteserbjudande­t
18 december 2020 Datum för bestämmande av apportreservering
30 december 2020 Första dag för handel i de Nya Preferensaktierna
4 mars 2021 Utbetalning av preferensutdelning (SEK 2,13) till aktieägare som äger Befintlig Preferensaktie på avstämningsdagen 1 mars 2021 eller som deltagit i Utbyteserbjudande­t
4 juni 2021 Utbetalning av utdelning (SEK 2,12) till aktieägare som äger Befintlig Preferensaktie på avstämningsdagen 1 juni 2021 eller som deltagit i Utbyteserbjudande­t
6 september 2021 Utbetalning av utdelning (SEK 1,88) till aktieägare som äger den Nya Preferensaktien på avstämningsdagen 1 september 2021

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar som finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare till Aros Bostad i samband med Utbyteserbjudande­t.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta press­meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta press­meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta press­meddelande ansvarar för att använda detta press­meddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande­ om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aros Bostad i någon jurisdiktion, varken från Aros Bostad eller från någon annan.

Detta press­meddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta press­meddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Utbyteserbjudande­t och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta press­meddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige ("DNB"), agerar för Aros Bostad i samband med Utbyteserbjudande­t och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Utbyteserbjudande­t eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande­ om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande­ avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta press­meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta press­meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt motsvarande ett EU-tillväxtprospekt upprättat i enlighet med artikel 15 i Prospektförordningen avseende Utbyteserbjudande­t har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Aros Bostad eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att delta i Utbyteserbjudande­t.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta press­meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta press­meddelande eller de dokument som omnämns häri innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta press­meddelande, eller materialet som omnämns häri, genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för sådana framåtriktade uttalandena är korrekta och varje läsare av press­meddelandet och materialet som omnämns häri bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta press­meddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta press­meddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsamman­s "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Aros Bostads­ aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Aros Bostads­ aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Aros Bostads­ aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Utbyteserbjudande­t.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Aros Bostads­ aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Aros Bostads­ aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om Aros Bostad

Aros Bostad är ett partnerägt fastighets­utvecklings­bolag med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar, utvecklar och/eller konverterar kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostads­affär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna.

Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank. Aros Bostad driver bostads­utvecklings­projekt i olika utvecklings­skeden motsvarande cirka 4 300 bostäder. Geografiskt fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm

Erik Penser är Bolagets Certified Adviser och kan nås på följande kontaktuppgifter:

För mer information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:

  • Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
  • Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70, eller
  • Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97