Besqab Aros Bostad = Sant
Tillsammans får vi ett bredare bostadserbjudande och blir en starkare samarbetspartner.
Nu hittar du all information om oss och våra bostäder på samma ställe, under varumärket Besqab.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 30 maj 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 2 juni 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning:
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Utdelning på preferensaktier
Styrelsen föreslår till årsstämman den 8 juni 2022 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor (1,875) per preferensaktie, högst 7,50 kronor.
På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.
Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2022 (1,88 kronor), 1 december 2022 (1,87 kronor), den 1 mars 2023 (1,88 kronor) och den 1 juni 2023 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2022, den 6 december 2022, den 6 mars 2023 och den 7 juni 2023.
Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 41 585 918 kronor baserat på 5 544 789 utestående preferensaktier. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.
Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att Johan A. Gustavsson, Hanna Bilir, Teresa Isele, Ylva Lagesson, Per Rutegård, Samir Taha och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Göran Cöster har meddelat att han inte ställer upp till omval. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.
Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år):
Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget.
Tillämpning
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till VD, Vice VD samt andra ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses, utöver VD och Vice VD, Bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.
För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
Formerna för ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och återspegla den anställdes ansvar och rollens komplexitet. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen syftar till att uppmuntra en högre prestation från de anställda varigenom de fortsätt bidrar till Bolagets utveckling och uppfyllande av affärsstrategin och de långsiktiga målen. Ersättningen ska utgå i förhållande till förutbestämda mål för den anställda och uppgå till en maximal nivå.
Aros tillämpar två modeller för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare:
(i) bonus inom ramen för anställningsavtalet samt (ii) långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Kortsiktiga incitament
Den kortsiktiga rörliga ersättningen för VD och vice VD/ CFO ska uppgå till högst motsvarande nio respektive sex månadslöner exklusive andra förmåner och för övriga medlemmar i ledningsgruppen ska bonusutrymmet uppgå till maximalt fyra månadslöner. Den rörliga ersättningen är kopplad till individuellt uppsatta mål samt utvecklingen av den operativa verksamheten.
Pension
Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP-planen för samtliga ledande befattningshavare.
Andra förmåner
För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Anställningens upphörande och avgångsvederlag
VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.
Lön och anställningsvillkor
Vid beredningen av förslaget till riktlinjerna har löner och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning samt ersättningens ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.
Beslutsprocess
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna
Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.
Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.
Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:
Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.
Information avseende ersättningar
Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.arosbostad.se.
Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter.
Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 43 464 936 aktier och 38 474 625,90 röster, fördelade på 37 920 147 stamaktier medförande lika många röster och 5 544 789 preferensaktier av serie B medförande 554 478,90 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär och samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * * * *
Stockholm i maj 2022
Aros Bostadsutveckling AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97