Uttalande från styrelsen i Besqab med anledning av Aros Bostads­ offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen 1) i Besqab AB (publ) (”Besqab” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Med avsikten att gå samman för att bilda en ny ledande aktör inom bostads­utveckling i Storstockholm och Uppsala har Aros Bostads­utveckling AB (publ) (”Aros Bostad”) idag genom ett press­meddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Besqab att överlåta samtliga aktier utgivna av Besqab till Aros Bostad, mot vederlag i form av nyemitterade stamaktier och preferensaktier av serie B i Aros Bostad (”Erbjudandet”). Aros Bostad erbjuder 1,04 2)  nyemitterade stamaktier och 0,07 3)  nyemitterade preferensaktier av serie B i Aros Bostad för varje befintlig aktie i Besqab. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier 4)  i Besqab, uppgår till cirka 1 861 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 40,2 SEK per aktie i Besqab 5). Aros Bostad har åtagit sig att inte höja vederlaget i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en budpremie om (i förhållande till stängningskursen för Aros Bostads­ stamaktier om 33,2 SEK och preferensaktie av serie B om 82,8 SEK på Nasdaq First North Growth Market den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet):

• 44,2 procent i förhållande till stängningskursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• 37,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• 43,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

____________________________________________

  1) Styrelseordförande Olle Nordström har på grund av intressekonflikt enligt Takeover-reglerna inte deltagit i styrelsens utvärdering eller beslut rörande Erbjudandet. Carola Lavén, som både är verkställande direktör och styrelseledamot i Besqab, har inte deltagit i styrelsens beslut om rekommendation avseende Erbjudandet med anledning av potentiell intressekonflikt.
  2) Siffran har avrundats, den exakta siffran är 1,03880 stamaktier för varje stamaktie i Besqab.
  3) Siffran har avrundats, den exakta siffran är 0,06924 preferensaktier av serie B för varje stamaktie i Besqab.
  4) Baserat på totalt 46 268 052 aktier i Besqab, exklusive egna aktier som återköpts av Besqab (för närvarande 92 145 aktier).
  5) Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Aros Bostads­ stamaktier om 33,2 SEK den 30 januari 2024 och preferensaktie av serie B
om 82,8 SEK den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. 

Aros Bostad har erhållit bindande åtaganden och avsiktsförklaringar från aktieägare i Besqab som tillsammans representerar cirka 73 procent av rösterna och kapitalet i Besqab. Familjen Douglas (inkl. bolag), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten med familj (inkl. bolag), Carl Wale med familj (inkl.bolag), Paradeigma Partners AB, Kristian Wale med familj, Lars Öberg med familj (inkl. bolag), Paradigm Capital Value och AB Tuna Holding som tillsammans representerar cirka 36 procent av rösterna och kapitalet i Besqab, har ingått bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet. Därutöver har familjen Nordström (inkl. bolag), vars innehav tillsammans representerar cirka 37 procent av rösterna och kapitalet i Besqab, uttryckt avsikt att efter publicering av Besqabs bokslutskommuniké för helåret 2023 den 2 februari 2024, då den så kallade stängda perioden löper ut, ingå motsvarande åtagande att acceptera Erbjudandet. Mot bakgrund av ovan har Olle Nordström inte deltagit i styrelsens utvärdering och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 20 februari 2024 och avslutas den 12 mars 2024. 

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Aros Bostad blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Besqab och att samtliga för Erbjudandet och för genomförandet av förvärvet av Besqab erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls på för Aros Bostad acceptabla villkor. Erbjudandets fullföljande är vidare villkorat av att aktieägarna i Aros Bostad, vid extra bolagsstämman i Bolaget som avses hållas omkring den 16 februari 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen i Aros Bostad att emittera nya stamaktier och preferensaktier av serie B i Aros Bostad genom en apportemission till de aktieägare i Besqab som accepterar Erbjudandet och fattar andra erforderliga beslut för att genomföra Erbjudandet. Aktieägare i Aros Bostad som innehar cirka 83 procent av rösterna i Aros Bostad har åtagit sig att rösta för ett sådant förslag. Aros Bostad har åtagit sig att inte fullfölja Erbjudandet om det inte accepteras i sådan grad att Aros Bostad blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Besqab. Vad gäller övriga fullföljandevillkor har Aros Bostad förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa.

Styrelsen i Besqab har efter en skriftlig förfrågan från Aros Bostad tillåtit Aros Bostad att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Besqab i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Besqab har även genomfört en begränsad, motsvarande, due diligence-undersökning avseende Aros Bostad. Inom ramen för Aros Bostads­ due diligence-undersökning har Aros Bostad inte tagit del av någon insiderinformation (såsom definierat i enlighet med (EU) 596/2014 Marknadsmissbruksförordningen) rörande Besqab som inte därefter har offentliggjorts av Besqab. Inom ramen för Besqabs due diligence-undersökning har Besqab inte tagit del av någon insiderinformation rörande Aros Bostad.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det press­meddelande som Aros Bostad offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds. Information om Erbjudandet finns på: www.besqab2024.se

Styrelsen har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC") att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen har i sin bedömning av Erbjudandet tagit hänsyn till en rad relevanta faktorer, däribland, men inte uteslutande, rådande marknadssituation, Bolagets finansiella ställning och framtida möjligheter och risker, samt historisk utveckling av Bolagets aktie. 

Styrelsen har även använt sig av metoder som är vanligt förekommande för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, såsom en analys av Bolagets och Aros Bostads­ värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens syn och förväntningar på Bolagets och Aros Bostads­ lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens syn på Bolagets förutsättningar för långsiktig värdeutveckling. Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen även gjort analyser av Besqab och Aros Bostad med fokus på utbytesrelationen i Erbjudandet. Styrelsen noterar även att aktieägare som tillsammans representerar cirka 36 procent av rösterna och kapitalet i Besqab har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet samt att familjen Nordström (inkl. bolag), vars innehav tillsammans representerar cirka 37 procent av rösterna och kapitalet i Besqab, uttryckt avsikt att ingå motsvarande åtagande att acceptera Erbjudandet.

Styrelsen delar Aros Bostads­ syn, såsom framgår i Aros Bostads­ press­meddelande, att ett samgående mellan bolagen kommer skapa en konkurrenskraftig och ledande aktör på marknaden. Genom sin väsentligt större storlek kommer det sammanslagna bolaget få en starkare marknadsposition och dessutom kapacitet att ta ytterligare marknadsandelar. Ett samgående kommer att innebära skalfördelar avseende kostnader för ett noterat bolag och central administration. Samgåendet förväntas resultera i ett bredare och mer attraktivt kunderbjudande. Därtill ser styrelsen att samgåendet kan bidra till en starkare finansiell grund för det nya bolaget, med bland annat stabilare kassaflöden och nya möjligheter till konkurrenskraftig finansiering, vilket ökar det nya bolagets förmåga att verka framgångsrikt på en konkurrensutsatt marknad. Styrelsen gör också bedömningen att det ökade börsvärdet för det sammanslagna bolaget, i kombination med en mer diversifierad ägarbas, kan väntas öka intresset för det nya bolagets aktie och därmed positivt inverka på likviditeten i aktiehandeln.

Under förutsättning att Erbjudandet fullföljs och vid full anslutning i Erbjudandet kommer aktieägarna i Besqab inneha cirka 47 procent av rösterna och cirka 45 procent av kapitalet i det sammanslagna bolaget. 6)  

Därtill har styrelsen tagit hänsyn till det värderingsutlåtande (fairness opinion) som PwC lämnat på styrelsens uppdrag. I detta utlåtande framgår att PwC anser att Erbjudandet är skäligt för Bolagets aktieägare ur finansiell synpunkt, baserat på de förutsättningar och antaganden som anges i värderingsutlåtandet.  

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en budpremie om 44,2 procent i förhållande till stängningskursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm den 30 januari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. 

_____________________________________

6) Aros Bostads­ och Besqabs aktieägare kommer att äga cirka 55 procent respektive 45 av kapitalet i det nya bolaget. Andel röster och kapital i det nya bolaget är beräknat baserat på 53 908 026 utestående stamaktier och 8 497 950 utestående preferensaktier av serie B i Aros Bostad. I beräkningen har inte ALM Equitys 2 141 725 konvertibler i Aros Bostad som berättigar till 2 141 725 nya stamaktier beaktats. Med beaktande av de utestående konvertiblerna, vilka kommer konverteras senast den 31 oktober 2024, skulle Besqabs aktieägares andel av Aros Bostad uppgå till cirka 46 procent av rösterna och cirka 44 procent av kapitalet.
 

Gällande värdet på Erbjudandet uppmanas aktieägare i Besqab att följa värdet på Aros Bostads­ stamaktier och preferensaktier av serie B under acceptperioden och notera att värdet på Erbjudandet kommer att förändras över tid i linje med förändringar i kursen på Aros Bostads­ stamaktier och preferensaktier av serie B.
Med hänsyn taget till ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna i Besqab. Mot bakgrund av detta rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Besqab att acceptera Erbjudandet. 

Effekter på Besqab och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Aros Bostad uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma ha på Besqab, särskilt sysselsättningen, samt sin uppfattning om Aros Bostads­ strategiska planer för Besqab och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Besqab bedriver sin verksamhet.

I Aros Bostads­ press­meddelande anges att det nya bolagets VD kommer att vara Aros Bostads­ nuvarande VD Magnus Andersson och det nya bolagets CFO kommer att vara Besqabs nuvarande CFO Anna Jepson. Vidare anges att det nya bolagets koncernledning kommer att bestå av personer från både Aros Bostad och Besqab, vilket säkerställer en mångsidig och kompetent koncernledning. Av press­meddelandet framgår vidare att avsikten är att en extra bolagsstämma i Aros Bostad ska sammankallas efter fullföljandet av Erbjudandet för att välja en ny styrelse där både Aros Bostads­ nuvarande styrelseordförande Per Rutegård och Besqabs nuvarande styrelseordförande Olle Nordström kommer föreslås ingå med Per Rutegård som styrelseordförande. Vidare anger Aros Bostad att den nya styrelsen även kommer att inkludera medlemmar från både Aros Bostads­ och Besqabs nuvarande styrelser.  

I Aros Bostads­ press­meddelande anges att genom samgåendet slås två mycket professionella och kompetenta organisationer med liknande värderingar samman, vilket skapar en stabil grund att växa vidare ifrån. Vidare anges att det nya bolaget kommer ha inriktning på en stark projektutvecklings­- och försäljningsorganisation med ett tydligt affärsmannaskap samt kund- och hållbarhetsfokus, vilket skapar förutsättningar för lönsam tillväxt. Enligt Aros Bostads­ press­meddelande är avsikten att det nya bolagets fortsatta verksamhet ska bedrivas med medarbetare från båda bolagen och att huvudkontoret ska vara placerat i Stockholm. Vidare anges att ett samgående mellan Aros Bostad och Besqab bedöms vara ömsesidigt fördelaktigt för båda bolagen och förväntas förse medarbetarna med goda möjligheter för framtida kompetensutveckling.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Danderyd den 31 januari 2024
Besqab AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
Sara Mindus, Styrelseledamot
Christina Durling, Kommunikationschef, 08-409 416 26, christina.durling@besqab.se

Bifogade filer:
Värderingsutlåtande

Denna information är sådan som Besqab AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads-missbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoner, för offentliggörande den 31 januari 2024, klockan 07.35 (CET).