KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BESQAB AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 21 april 2026, samt

2. dels senast torsdagen den 23 april 2026 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet med "Årsstämma 2026 Besqab AB (publ)") eller per e-post till [email protected] (vänligen ange "Årsstämma 2026 Besqab AB (publ)"). I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 21 april 2026 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 23 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast torsdagen den 23 april 2026. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman­kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
15. Beslut avseende införande av incitaments­program 2026/2029 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen förslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning till ägare av preferensaktier av serie B med totalt 7,50 kronor per preferensaktie, vilket motsvarar ett totalt belopp om 87 573 240 kronor, baserat på 11 676 432 utestående preferensaktier av serie B. Utbetalningen föreslås delas upp på fyra kvartalsvisa utbetalningar.

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,88 kronor och varannan gång till 1,87 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2026 (1,88 kronor), den 1 december 2026 (1,87 kronor), den 1 mars 2027 (1,88 kronor) och den 1 juni 2027 (1,87 kronor). Utbetalning genom Euroclear Sweden AB:s försorg beräknas ske den 4 september 2026, den 4 december 2026, den 4 mars 2027 och den 4 juni 2027.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 13 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 86 434 837,50 kronor att kunna delas ut.

Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska uppgå till totalt 4 172 500 kronor (4 120 000 kronor föregående år) och utgå med följande belopp:

• 400 000 kronor (380 000 kronor föregående årsstämma) till envar styrelseledamot och 800 000 kronor (760 000 kronor föregående årsstämma) till styrelseordförande,

• 85 000 kronor (80 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot av revisionsutskottet och 125 000 kronor (120 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande i utskottet, och

• 42 500 kronor (40 000 kronor föregående årsstämma) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 65 000 kronor (60 000 kronor föregående årsstämma) till ordförande i utskottet.

Valberedningen föreslår vidare att Per Rutegård, via bolaget PRP Management AB, ska erhålla extra ersättning om 1 000 000 kronor exkl. moms för det arbete han utför utanför styrelsearbetet i egenskap av arbetande styrelseordförande. Ersättning ska utgå för arbete som utförs från och med årsstämman 2026 till tiden för årsstämman 2027. Arvodet ingår inte formellt i styrelsearvodet, men av transparensskäl föreslår valberedningen att stämman ändå ska besluta om det. Under 2025 fakturerade Per Rutegård, via bolaget PRP Management AB, cirka 1 300 000 kronor exkl. moms för konsultarbete som utförts för Bolaget.

Valberedningen föreslår att det tidigare inrättade investeringsutskottet utgår. Förslag till beslut om investeringar behandlas istället enbart av styrelsen. Årsstämman 2025 beslutade om ett totalt arvode med ett belopp om 280 000 kronor till ledamöter samt ordförande i investeringsutskottet, vilket inte är inkluderat i detta förslag eftersom investeringsutskottet upphör.

Valberedningen föreslår även att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Johan A. Gustavsson, Per Rutegård, Samir Taha, Sara Mindus, Louise Eklund, Andreas Philipson och Zdravko Markovski omväljs som styrelseledamöter. Olle Nordström har meddelat att han inte ställer upp till omval. Valberedningen föreslår nyval av Pär Warnström som styrelseledamot. Vidare föreslås att Per Rutegård omväljs som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Gabriel Novella som huvudansvarig revisor.

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Namn: Pär Warnström

Födelseår

1980

Nationalitet

Sverige

Utbildning

• Masterexamen i finans från Handelshögskolan i Stockholm.
• Studier i industriell design, matematik och fysik från Kungliga Tekniska Högskolan.

Nuvarande uppdrag

• Verkställande direktör i Skirner AB, som är huvudägare i Sweco och Bolaget, Sweco är Europas ledande konsultföretag inom teknik och arkitektur.
• Styrelseordförande i Teletec Connect Aktiebolag.
• Styrelseordförande i Tilia Fastigheter AB.
• Styrelseledamot i Husa Skog AB.

Tidigare uppdrag (i urval)

• Senior investeringsförvaltare vid Novax AB, 2019–2025.

-          Olika befattningar inom Axel Johnson‑koncernens tillväxtinvesteringsverksamhet Novax AB, bland annat som sektorchef för ”Future Food” med ansvar för etablering av Ingå Group samt förvaltning av Axel Johnsons food tech‑portfölj och funktionsansvarig för ”Strategy & Operations”.

• Strategi- och transformationsansvarig på Volvo Cars, 2018–2019.

-          Olika ledande roller inom Volvo Car Groups koncernfunktion ”Group Strategy and Transformation”, med ansvar för bland annat koncernstrategi och affärsutveckling.

• Chef för affärsutveckling och strategi samt investeringsansvarig, Volati AB, 2013–2018.

-          Olika ledande roller inom Volati AB, med ansvar för koncernövergripande strategi och affärsutveckling. Därutöver hade han ansvar för investeringar och styrelsearbete som ägarrepresentant i flera portföljbolag.

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person

Inget innehav av aktier.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesamman­sättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna ledamöterna kan Per Rutegård och Samir Taha anses vara beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men oberoende i förhållande till större aktieägare. Pär Warnström och Louise Eklund kan anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, men beroende i förhållande till större aktieägare. Övriga ledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, och i årsredovisningen för 2025.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av Bolagets egna stamaktier på nedanstående huvudsakliga villkor:

1)      Återköp av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

2)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.

3)      Högst så många egna aktier får återköpas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 3 procent av samtliga aktier i Bolaget.

4)      Återköp av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

5)      Betalning för aktierna ska ske kontant.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på nedanstående huvudsakliga villkor:

1)      Överlåtelse får ske över (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.

2)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2027.

3)      Högst så många aktier får överlåtas som det antal aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

4)      Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

5)      Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare aktieägarvärde, samt tillvarata eventuella attraktiva förvärvsmöjligheter.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet. Styrelsen har också rätt att bemyndiga styrelsens ordförande, verkställande direktör, eller den styrelsen utser att göra de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Punkt 15: Beslut avseende införande av incitaments­program 2026/2029 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitaments­program genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostads­kapital 23 AB, org.nr 559164-7473, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitaments­program 2026/2029") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitaments­program, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 644 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 32 880 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Aros Bostads­kapital 23 AB, org.nr 559164-7473, med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 augusti 2026 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitaments­program 2026/2029, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Ledande befattningshavare bestående av upp till sju befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 150 000 teckningsoptioner och övriga befattningar högst 60 000 teckningsoptioner, samman­lagt högst 510 000 teckningsoptioner,

2. Chefer/nyckelpersoner bestående av upp till 17 befattningar högst 35 000 teckningsoptioner, samman­lagt högst 595 000 teckningsoptioner, och

3. Högst 84 anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 16 000 teckningsoptioner och samman­lagt högst 1 344 000 teckningsoptioner.

Ovan tilldelningskategorier har utformats så att Bolaget ska ha möjlighet att ge en initial tilldelning till deltagare och efter genomförd första tilldelning utvärdera huruvida ytterligare tilldelning kan ges till en anställd. Allokerade teckningsoptioner inom en ovan angiven kategori föreslås kunna allokeras om inom relevant kategori eller en annan kategori för det fall deltagare vill teckna ytterligare teckningsoptioner utöver den initiala tilldelningen. Ytterligare tilldelning, utöver den initiala tilldelningen, kan dock inte överstiga det maximala antalet teckningsoptioner som kan erbjudas till en deltagare inom specifik kategori enligt ovan angivna tilldelningsprinciper.

Bolaget erbjuder deltagare i Incitaments­program 2026/2029 ett lönetillägg som motsvarar 25 procent av optionspremiekostnaden (efter skatteavdrag avseende inkomstskatt) för maximalt 10 000 teckningsoptioner per anställd som deltar. Till den del teckning sker överstigande 10 000 teckningsoptioner finansierar den anställde hela resterande optionspremielikvid.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 15b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 augusti 2026, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2029 till och med den 31 augusti 2029 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 april 2026 till och med den 28 april 2026. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitaments­program 2026/2029. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla och att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall, kommer att finns tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före stämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 15b: Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2026/2029, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 15a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitaments­program 2026/2029.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitaments­program 2026/2029, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 15a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitaments­program 2026/2029.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 maj 2026 till och med den 31 augusti 2026. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 31 augusti 2026, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 15a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av incitaments­programmet m.m.

Incitaments­program 2026/2029 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Kostnader för Incitaments­program 2026/2029

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 25,79 kronor, 4,54 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 30,95 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,30 procent och en volatilitet om 30 procent samt med antagande om att utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare inte kommer ske under programmets löptid.

Bolaget erbjuder deltagare i Incitaments­program 2026/2029 ett lönetillägg som motsvarar 25 procent av optionspremiekostnaden (efter skatteavdrag avseende inkomstskatt) för maximalt 10 000 teckningsoptioner per anställd som deltar. Till den del teckning sker överstigande 10 000 teckningsoptioner finansierar den anställde hela resterande optionspremielikvid.

Den totala kostnaden för Bolaget för Incitaments­program 2026/2029 förväntas uppgå till cirka 4 175 000 miljoner kronor, medan kassaflödeseffekten förväntas uppgå till cirka 4 175 000 miljoner kronor. Kostnader för implementering och administration av Incitaments­program 2026/2029 förväntas bli begränsade.

Övriga utestående aktierelaterade incitaments­program

Bolaget har tidigare inrättat två incitaments­program, teckningsoptionsprogram 2023/2026 ("TO 2023/2026") och teckningsoptionsprogram 2024/2027 ("TO 2024/2027").

Det finns 374 500 utestående teckningsoptioner under TO 2023/2026. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2026 t.o.m. den 31 augusti 2026.

Det finns 689 876 utestående teckningsoptioner under TO 2024/2027. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 3 juni 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2025.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 115 246 457, fördelat på 103 570 025 stamaktier motsvarande 103 570 025 röster, och 11 676 432 preferensaktier B motsvarande 1 167 643,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitaments­program 2026/2029 beräknas uppgå till högst cirka 1,41 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 1,55 procent av antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitaments­program 2026/2029 plus övriga utestående incitaments­program i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 2,30 procent av aktierna och 2,52 procent av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler

Beslut enligt punkterna 13 och 14 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 115 246 457 aktier och 104 737 668,2 röster, fördelade på 103 570 025 stamaktier medförande lika många röster och 11 676 432 preferensaktier av serie B medförande 1 167 643,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag angående styrelse och revisor inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelse är tillgängligt från och med idag. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.besqabgroup.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy­ som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy­-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i mars 2026

Besqab AB (publ)

Styrelsen